Não raro o empresário devedor afirma que aquela dívida decorreu de problemas financeiros da filial (CNPJ final 0002), mas que a matriz (CNPJ final 0001) permanece firme e saudável, sem qualquer dificuldade financeiro; e que os problemas pontuais da filial não afetarão as atividades da matriz. Essa afirmação, contudo, está errada na sua essência.
Ainda hoje é comum pessoas associarem a existência de uma empresa ao CNPJ de tal empresa. E, ao perceberem dois CNPJs diferentes (em verdade, apenas com a parte final diferente), nasce a errada percepção de que são empresas distintas. Esse erro aparece até mesmo no Judiciário, quando se executa judicialmente um crédito contra a empresa (CNPJ final 0001) e se encontra patrimônio registrado em nome de sua filial (CNPJ final 0002), momento em que o credor pede a penhora dos bens da empresa (registrados em nome da filial), e o juiz indefere ao argumento de que se trata de outro CNPJ. Novamente, um erro.
A realidade é que a personalidade jurídica de uma empresa nasce com o registro do seu contrato social perante a Junta Comercial (artigos 985 e 997, do Código Civil). Registrada perante a Junta Comercial, a empresa existe. O CNPJ é um cadastro da Receita Federal, para fins de controle fiscal. Essa empresa, que tem sua sede estabelecida em um determinado endereço, resolve aumentar as suas operações e, assim, estabelece uma segunda sede em outro endereço, que passa a ser a sua filial. Repare-se que não há um novo Contrato Social, que seria o instrumento a criar uma nova empresa, mas existe apenas uma alteração daquele Contrato Social já existente, modificando-o para dizer que, a partir de agora, aquela empresa que tinha um endereço, passa a ter dois endereços. Ou seja, não há nova empresa, mas sim a mesma empresa, que passa a contar com dois endereços. E, por ter dois endereços, cria-se uma derivação do seu CNPJ, que tem exatamente a mesma raiz, mas, ao final, o indicativo 0002, que demostra ser uma filial. Logo, como decorrência, não há falar em ‘sócios da matriz’ e ‘sócios da filial’; o que há são os sócios da empresa, empresa essa que tem dois endereços.
Apesar de isso ser um tema que, em Direito Societário, remonta ao conhecimento básico, foi preciso que o assunto chegasse até o Superior Tribunal de Justiça, para que se julgasse a eventual possibilidade de penhora de dinheiro depositado em conta bancária da filial para satisfazer dívidas tributárias da matriz. O assunto foi cadastrado como o Tema 614 STJ, que, após julgado, recebeu a seguinte definição: “Inexiste óbices à penhora, em face de dívidas tributárias da matriz, de valores depositados em nome das filiais.” Ainda que o caso tratasse de uma dívida tributária, a essência do julgamento deve se aplicar inclusive às dívidas de outras naturezas, alcançando dívidas civis e empresariais, portanto.
Com isso, fica afastada a falácia de que a filial não seria responsável por dívidas da matriz.